Powersoft acquisisce il 51% di K-Array
Scandicci (Firenze), Italia 20 febbraio 2025- Powersoft S.p.A. ("Powersoft"), a capo di un gruppo tecnologico ("PowersoftGroup") attivo a livello mondiale nei sistemi pro-Audio e quotato su Euronext Growth Milan, annuncia di aver sottoscritto in data odierna un accordo vincolante di investimento (l'"Contratto") per l’acquisizione da H.P. Sound Equipment S.p.A. ("HP Sound" o il "Venditore") del 51% del capitale sociale di K-Array S.r.l. ("K-Array" o il "Azienda"), specializzata nella progettazione e produzione di sistemi audio innovativi, ad alte prestazioni e dal design compatto, per un’ampia gamma di applicazioni (l'"Operazione"). L’Accordo prevede inoltre la concessione reciproca di opzioni call e put a favore rispettivamente di Powersoft e di HP Sound sul restante 49% del capitale sociale di K-Array. Il closing dell’operazione è a oggi atteso entro marzo 2025.Luca Lastrucci, CEO di Powersoft:"Siamo felici di annunciare questa acquisizione, un passo strategico importante per la nostra azienda e per il mercato dell’audio professionale. L’operazione nasce da una collaborazione di successo fra due aziende che lavorano insieme ormai da molti anni, vicine anche sul territorio e accomunate da uno spirito creativo e innovativo, entrambe convinte del potenziale di sinergie importanti sul piano dei prodotti e delle tecnologie. Vogliamo arricchire il nostro portafoglio con prodotti all’avanguardia, mettendo a frutto le competenze e le risorse di K-Array per sviluppare nuove soluzioni audio integrate per un mercato in continua evoluzione. La sinergia fra Powersoft e K-Array porterà risultati significativi nell’innovazione tecnologica e ci permetterà di rafforzare la presenza nei segmenti in cui già operiamo e di espanderci in aree nuove. Non vediamo l’ora di iniziare a lavorare con K-Array per fissare standard di eccellenza nuovi e ancora più alti”.Alessandro Tatini, presidente e CEO di K-Array:"Massimo Ferrati (CEO e co-fondatore) e io abbiamo deciso questo passo strategico per integrare la nostra azienda in un gruppo solido e in costante crescita come Powersoft. La nostra intenzione è dare più forza alle nostre risorse, oggi oltre cento e tra le più qualificate sul mercato, in vista di un futuro promettente e ricco di opportunità e di successi. Oltre alla crescita nei numeri, l’obiettivo è rafforzare una base solida e coesa, capace di affrontare le sfide future con maggiore resilienza e determinazione. Il nostro team è parte integrante del percorso di crescita che abbiamo fatto e riteniamo sia nostra responsabilità offrirgli una visione ancora più ambiziosa del progetto. Con Powersoft collaboriamo fin dall’inizio e, oltre a essere vicini di casa e a condividere un’identità radicata nel territorio ma con uno sguardo globale, ci unisce una forte passione per la tecnologia e per il suono. Le loro innovazioni sono sempre state una parte essenziale del nostro lavoro: è stato naturale capire che unire le forze poteva aggiungere un valore significativo a una crescita che negli ultimi anni è stata a doppia cifra e ci ha dato enormi soddisfazioni. Siamo certi che questa partnership ci permetterà di raggiungere risultati straordinari in sinergia. Siamo entusiasti e non vediamo l’ora di esprimere tutta la nostra creatività e tutto il nostro potenziale”.Profilo di K-ArrayK-Array, fondata nel 2005 e con sede a Scarperia e San Piero (Firenze), opera nella progettazione e produzione di sistemi audio innovativi, ad alte prestazioni e dal design compatto per un’ampia gamma di applicazioni. La Società, che conta oltre 100 risorse altamente qualificate, opera principalmente attraverso 3 marchi rivolti a segmenti di mercato diversi: (i) K-Array, il marchio principale della Società, dedicato ai professionisti dell’audio, (ii) K-Gear, dedicato a soluzioni audio tradizionali e più accessibili, e (iii) K-Scape, specializzato in sistemi audio e di illuminazione di alta qualità che uniscono l’eccellenza del suono e della luce a un design ricercato. K-Array offre un portafoglio completo di sistemi audio e di diffusione innovativi, ultracompatti e ad alte prestazioni per applicazioni di piccole, medie e grandi dimensioni, tra cui touring, eventi, installazioni, trasporti e broadcast. In particolare, produce e installa soluzioni integrate che comprendono diffusori acustici, amplificatori, illuminazione e prodotti accessori come microfoni e auricolari. Il capitale sociale di K-Array è oggi detenuto al 100% da HP Sound, a sua volta partecipata dai fondatori e dal Management di K-Array, in particolare per il 53,7% da Gioia S.r.l. e per il 28,3% da Massimo Ferrati. La tabella che segue riporta gli ultimi dati economico-finanziari approvati dal Consiglio di Amministrazione di K-Array relativi al bilancio al 31 dicembre 2023, redatto secondo i principi contabili italiani, e i dati preliminari di K-Array relativi al bilancio al 31 dicembre 2024.
I ricavi di K-Array al 31 dicembre 2023 sono stati pari a circa 19,0 milioni di Euro, con un EBITDA riportato di circa 3,7 milioni di Euro. Sulla base dei risultati preliminari al 31 dicembre 2024, K-Array prevede ricavi per circa 22,1 milioni di Euro (in crescita di oltre il 16% rispetto all’anno precedente) e un EBITDA di circa 6,6 milioni di Euro (+76%). La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2024 risente del trasferimento a K-Array (effettuato nell’ambito dell’Operazione) dei diritti di proprietà intellettuale e di alcuni dipendenti delle funzioni HR e Amministrazione provenienti da HP Sound.Obiettivi dell’acquisizione, sinergie conseguibili ed effetti dell’Operazione sull’EmittenteL’Operazione di acquisizione di K-Array è pienamente coerente con il piano di sviluppo strategico del Gruppo Powersoft, che punta a rafforzare la presenza nel settore pro-Audio sia attraverso la crescita organica sia attraverso acquisizioni, come indicato fin dall’IPO. Rappresenta inoltre lo sviluppo naturale di una collaborazione "fornitore-cliente" consolidata da tempo tra due aziende che condividono gli stessi valori: innovazione tecnologica, eccellenza, creatività, design, attenzione al cliente e qualità del prodotto. L’obiettivo è valorizzare le rispettive complementarietà, aumentando la competitività e sostenendo la crescita, mantenendo al tempo stesso identità distinte e autonomia operativa all’interno di un piano di crescita condiviso. Allo stato, Powersoft proseguirà la propria missione di technology provider globale, mentre K-Array manterrà il suo posizionamento distintivo nel settore dei diffusori audio di fascia alta. L’acquisizione rientra anche nella strategia di crescita di Powersoft volta a trasformare il Gruppo da Product Company a Solution Provider, con un focus primario sui settori dei trasporti e automotive, dove l’innovazione tecnologica, l’efficienza e l’affidabilità dei sistemi audio hanno un ruolo centrale. In proposito si segnala la recente partnership tecnologica siglata con Ferrari S.p.A., che ha segnato l’ingresso di Powersoft nel mondo delle supercar e costituisce una referenza di rilievo nel settore automotive. Unendo il proprio know-how nei sistemi di amplificazione, nell’elaborazione del segnale e nei trasduttori all’esperienza di K-Array nella progettazione e nel design di diffusori compatti e ad alte prestazioni, Powersoft potrà accelerare l’espansione in questi mercati e rafforzare la propria posizione offrendo sistemi audio innovativi, efficienti e dal design distintivo. Sistemi che risponderanno alle crescenti esigenze di qualità, affidabilità e ottimizzazione degli spazi richieste dall’industria automotive e dai moderni sistemi di trasporto. L’integrazione aprirà inoltre nuove opportunità di business congiunte e consentirà di estendere l’offerta a nuovi segmenti di mercato all’interno del portafoglio Powersoft. La presenza congiunta delle due aziende attraverso le rispettive reti distributive favorirà una maggiore penetrazione in mercati ad alta crescita come l’Asia e l’America Latina, consolidando ulteriormente il posizionamento globale del Gruppo. L’acquisizione di K-Array rappresenta anche un salto dimensionale significativo per il Gruppo Powersoft che, sulla base dei dati economico-finanziari del bilancio al 31 dicembre 2023, raggiunge un fatturato aggregato pro-forma stimato di circa 88 milioni di Euro, con un EBITDA pro-forma stimato vicino ai 24 milioni di Euro, e può contare su circa 300 professionisti, tra i più esperti del settore. L’operazione dà vita a un gruppo di primo piano nell’audio professionale su scala internazionale, che fa leva su una gamma ampia di prodotti, sulle competenze tecnologiche e sull’approccio innovativo di due aziende fortemente complementari. Dall’integrazione delle due società ci si attende un potenziale aumento dei volumi, con effetti positivi sui margini, mantenendo al tempo stesso una solida situazione finanziaria e un buon flusso di cassa. L’integrazione consentirà inoltre di dare priorità alle sinergie di ricavo, grazie a una maggiore diversificazione di prodotto, all’ampliamento dei mercati di riferimento e a una copertura geografica più estesa. Inoltre, la collaborazione tra i team di R&D delle due aziende accelererà lo sviluppo di sistemi audio di nuova generazione, in linea con le ultime tendenze di mercato, in particolare per le nuove applicazioni dei trasduttori.Termini e condizioni dell’OperazioneOggetto e corrispettivoL’Accordo sottoscritto tra Powersoft e HP Sound ha per oggetto l’acquisizione da parte di Powersoftdel 51% del capitale sociale di K-Array(la "Partecipazione K-Array"), alla quale HP Sound ha trasferito, prima della sottoscrizione dell’Accordo, i diritti di proprietà intellettuale e industriale, unitamente a ogni altro bene detenuto, utilizzato da K-Array nella propria attività, nonché alcuni dipendenti delle funzioni amministrativa e HR. L’Accordo prevede inoltre l’impegno di HP Sound a trasferire a K-Array, prima del closing, il 50% del capitale sociale di K-Array USA LLC, società di diritto statunitense attiva nella distribuzione dei prodotti K-Array negli Stati Uniti. Il prezzo per l’acquisizione della Partecipazione K-Array (il “Prezzo della Partecipazione") è determinato sulla base di (i) un Enterprise Value del 100% di K-Array pari a 50 milioni di Euro (definito con le metodologie tipicamente utilizzate in operazioni analoghe che riguardano società industriali) e (ii) una posizione finanziaria netta di K-Array, come definita nell’Accordo (la "PFN"), stimata alla data del closing e soggetta a una procedura di aggiustamento in linea con la prassi di mercato. Alla data di sottoscrizione dell’Accordo, quindi, il Prezzo della Partecipazione è pari a 25,5 milioni di Euro assumendo una posizione finanziaria netta di K-Array neutra; quest’ultima sarà poi stimata alla data del closing e sarà soggetta a una procedura di aggiustamento post-closing prevista dall’Accordo. In base all’Accordo, HP Sound si è impegnata, tra l’altro, a reinvestire parte del Prezzo della Partecipazione sottoscrivendo 300.000 azioni Powersoft di nuova emissione, che saranno valorizzate al maggiore tra (i) la media aritmetica del prezzo ufficiale dell’azione Powersoft nei 30 (trenta) giorni precedenti la data del closing e (ii) un valore minimo dell’azione pari a 14,5 (quattordici virgola cinque) Euro per azione (l'"Importo di Reinvestimento"). L’Assemblea straordinaria di Powersoft chiamata a deliberare l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato al socio di K-Array (HP Sound), per un importo comprensivo di sovrapprezzo pari all’Importo di Reinvestimento, dovrà tenersi, ai sensi dell’Accordo, entro 40 giorni dalla data del closing. Le 300.000 azioni Powersoft saranno in ogni caso soggette a lock-up per un periodo di 18 mesi dal closing. Il Prezzo della Partecipazione K-Array sarà corrisposto come segue: (i) il 60% del Prezzo della Partecipazionemenol’Importo di Reinvestimento sarà corrisposto per cassa alla data del closing; (ii) l’Importo di Reinvestimento sarà dovuto alla data in cui l’Assemblea straordinaria di Powersoft delibererà l’aumento di capitale riservato, che sarà quindi sottoscritto da HP Sound mediante compensazione dell’Importo di Reinvestimento con il relativo prezzo di sottoscrizione; (iii) il restante 40% del Prezzo della Partecipazione sarà corrisposto per cassa in 4 tranche annuali di pari importo a partire dal primo anniversario del closing, senza maturazione di interessi. L’Accordo prevede il riconoscimento a HP Sound di (i) un earn-out condizionato di 4 milioni di Euro, subordinato al raggiungimento di determinati target sia a livello di Gruppo Powersoft sia di K-Array stand alone sulla base dei risultati di Powersoft e K-Array al 31 dicembre 2027, e di (ii) un ulteriore earn-out condizionato di 8 milioni di Euro, subordinato al raggiungimento di determinati target sia a livello di Gruppo Powersoft sia di K-Array stand alone sulla base dei risultati di Powersoft e K-Array al 31 dicembre 2030. L’Accordo prevede inoltre (i) la concessione a Powersoft di un'opzione call sul restante 49%del capitale sociale di K-Array, esercitabile entro 60 giorni dall’approvazione del bilancio di K-Array al 31 dicembre 2030; e (ii) la concessione a HP Sound di un'opzione put sullo stesso 49%del capitale sociale di K-Array, esercitabile dal 61° al 120° giorno successivo all’approvazione del bilancio di K-Array al 31 dicembre 2030, qualora Powersoft non abbia esercitato l’opzione call. L’Accordo riconosce inoltre a entrambe le parti il diritto di accelerare l’esercizio della propria opzione in caso di cambio di controllo di Powersoft o di K-Array o di stallo decisionale nell’Assemblea o nel Consiglio di Amministrazione della Società, nonché il diritto di HP Sound di accelerare l’esercizio della propria opzione put in caso di modifiche al piano industriale di K-Array non approvate dagli amministratori da essa designati. Il corrispettivo che Powersoft dovrà pagare a HP Sound in caso di esercizio dell’opzione put o dell’opzione call (lo "Strike Price”), sarà pari al 49% dell’Equity value di K-Array determinato sulla base di (i) l’Enterprise Value del 100% di K-Array pari a 50 milioni di Euro e (ii) la PFN finale della Società al closing, come determinata all’esito della procedura di aggiustamento prevista dall’Accordo. Nel solo caso di accelerazione dell’opzione put da parte di HP Sound dovuta a modifiche del piano industriale di K-Array non approvate dagli amministratori designati da HP Sound, allo Strike Price si aggiunge un premio, espresso in percentuale dello Strike Price stesso, che si riduce nel tempo fino ad azzerarsi in caso di esercizio accelerato dell’opzione put a partire dal 1° gennaio 2030. Allo stato, Powersoft prevede di finanziare l’acquisizione principalmente tramite finanziamento bancario, per il quale è già stata ottenuta una delibera favorevole da parte di un primario istituto di credito, e per la parte restante con la liquidità disponibile.Condizioni sospensiveIl perfezionamento dell’acquisizione, atteso entro la fine di marzo 2025, è subordinato all’avveramento di alcune condizioni sospensive tipiche per questo tipo di operazioni, tra cui l’assenza di eventi che possano incidere in misura significativa sull’attività o sulla situazione economico-finanziaria di K-Array.GovernanceLe parti hanno concordato di sottoscrivere al closing un patto parasociale che prevede, tra l’altro, che il Consiglio di Amministrazione di K-Array sia composto da 5 membri, 3 dei quali designati da Powersoft, compreso il Presidente, e la nomina, per il triennio 2025-2027, di Alessandro Tatini e Massimo Ferrati, soci di controllo di HP Sound, rispettivamente alle cariche di CEO e CFO di K-Array, con possibilità di rinnovo per il triennio successivo a determinate condizioni. Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 membri, 2 dei quali designati da Powersoft e 1, con funzione di Presidente, da HP Sound. I termini di questi rapporti saranno definiti in due contratti da sottoscrivere alla data di esecuzione dell’Accordo. Tali contratti conterranno, tra l’altro, impegni di non concorrenza e di non sollecitazione a carico degli amministratori, oltre alle condizioni di risoluzione anticipata del rapporto, con la distinzione tra ipotesi di good leaver e di bad leaver. Il patto parasociale prevede inoltre alcuni diritti di veto a favore di HP Sound e clausole di tag along e drag along per la durata del periodo di esercizio delle opzioni put/call (o fino alla data del loro eventuale esercizio). L’Operazione si qualifica come operazione significativa ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM"). Il presente comunicato contiene pertanto le informazioni previste dalla Scheda Quattro del Regolamento Emittenti EGM. **** Nell’ambito dell’Operazione, Powersoft è stata assistita da Intermonte in qualità di advisor finanziario, da Gianni & Origoni in qualità di advisor legale, da EY S.p.A. per la due diligence finanziaria e contabile e da Studio Biscozzi Nobili & Partners per la due diligence fiscale. HP Sound è stata assistita da Simone Pratesi, Vieri Spadoni e Marina Pratesi di Nobel Partners Advisory in qualità di advisor finanziario e da Marco Simion, Partner di Harpalis, in qualità di advisor legale. Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati stampa - Corporate e Finanziari suwww.powersoft.com.
